La validité d’une préemption de la SAFER en présence de la vente des immeubles sociaux par le gérant du GFA

Jean-Vianney Kouassi, Docteur en droit privé, membre de la Chaire de droit rural et de droit de l’environnement de l’Université de Bourgogne et Benjamin Travely, Notaire, Maître de conférences associé à l’Université de Bourgogne.

Commentaire de l’arrêt Cass. civ. 3ème  8 février 2024, pourvoi n° 22-18.015, Inédit

L’arrêt du 8 février 2024, même s’il n’a pas les faveurs du bulletin, mérite cependant de retenir l’attention des praticiens, en particulier des notaires, les difficultés se situant aux confins du droit des sociétés et du droit rural.

Les faits de l’espèce sont relativement simples. Le gérant d’un GFA (qui détient par ailleurs comme associé l’immense majorité des parts de celui-ci), conclut avec un tiers une promesse synallagmatique de vente de la quasi-totalité des terres appartenant à ce GFA, soit soixante-dix-huit parcelles la société n’en conservant plus qu’une seule. Le notaire chargé de la régularisation de la vente purge le droit de préemption auprès de la SAFER territorialement compétente qui exerce celui-ci. Le second associé du GFA (ne détenant qu’une participation très minoritaire) agit alors devant le tribunal de grande instance en nullité de la promesse synallagmatique de vente et de la préemption subséquente.

Le tribunal de grande instance déboute l’associé de sa demande et déclare valable la promesse de vente comme la préemption de la SAFER qui en découle. L’associé minoritaire interjette appel. La cour d’appel suit son raisonnement et prononce la nullité de la promesse de vente et de la préemption SAFER. La SAFER se pourvoit en cassation.

Les magistrats de la troisième chambre civile de la Cour de cassation suivent les magistrats d’appel et rejettent le pourvoi de la SAFER aux motifs d’une part que l’objet social ne permettait pas au gérant de réaliser un acte de disposition tel qu’une promesse de vente et d’autre part que la SAFER, au vu des éléments transmis par le notaire chargé de la vente, ne pouvait légitimement croire que ce dernier était investi d’un mandat pour engager le GFA via sa notification.

Il faut pour bien saisir cet arrêt comprendre en effet que l’objet social du GFA constitue en soi une limite aux pouvoirs du gérant (I) et que cette limite, conjuguée à des circonstances particulières, fait échec à la théorie du mandat apparent du notaire instrumentaire dont la SAFER peut tenter de se prévaloir (II)…